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雙箭股份：中國銀河證券股份有限公司關(guān)于公司非公開發(fā)行股票之上市保薦書
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）證監(jiān)許可[2015]2890
號文核準，浙江雙箭橡膠股份有限公司（以下簡稱“雙箭股份”、“公司”或“發(fā)行
人”）向特定對象非公開發(fā)行 7,750.00 萬股新股（以下簡稱“這次發(fā)行”）。中國
銀河證券股份有限公司（以下簡稱“銀河證券”或“保薦人”）接受雙箭股份的委
本次非公開發(fā)行 A 股股票并上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民
雙箭股份前身系桐鄉(xiāng)市雙箭集團有限責(zé)任公司。2001 年 4 月 30 日，以 2000
年 12 月 31 日為基準日，浙江省直資產(chǎn)評定估計有限責(zé)任公司對桐鄉(xiāng)市雙箭集團有限
整體資產(chǎn)評估報告書》（浙江省直評字 2001 第 111 號）。根據(jù)該評估報告，桐鄉(xiāng)
市雙箭集團有限責(zé)任公司截至 2000 年 12 月 31 日扣除待處理流動資產(chǎn)和待處理
股份有限公司的批復(fù)》（浙上市[2001]84 號）批準，桐鄉(xiāng)市雙箭集團有限責(zé)任公
司的股東沈耿亮、沈會民、虞炳英、沈洪發(fā)、沈林泉、俞明松、嚴宏斌 7 名自然
28,649,472.24 元發(fā)起設(shè)立浙江雙箭橡膠股份有限公司，其中 2,380 萬元作為雙箭
股份的股本，其余 4,849,472.24 元轉(zhuǎn)作資本公積。上述股本總額于 2001 年 6 月
11 日經(jīng)桐鄉(xiāng)市求是聯(lián)合會計師事務(wù)所求會事驗內(nèi)（2001）第 142 號《驗資報告》
驗證。公司于 2001 年 11 月 13 日取得浙江省工商行政管理局頒發(fā)的企業(yè)法人營
2004 年 6 月 2 日，雙箭股份召開 2004 年第二次臨時股東大會，全體股東一
致同意將公司注冊資本由 2,380 萬元增加到 5,000 萬元，其中以未分配利潤送股
組《關(guān)于同意浙江雙箭橡膠股份有限公司增資擴股的批復(fù)》（浙上市[2004]43 號）
批準，經(jīng)中磊會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司中磊驗字[2004]3003 號《驗資報告》驗
公司于 2004 年 6 月 25 日取得浙江省工商行政管理局頒發(fā)的變更后的企業(yè)法
2007 年 2 月 15 日，經(jīng) 2006 年年度股東大會決議通過，中國—比利時直接
股權(quán)投資基金（以下簡稱“中比基金”）按 3.60 元/股的價格以 2,880 萬元單方面
對雙箭股份增加注冊資本 800 萬元，變更后的注冊資本為 5,800 萬元。此次增資
經(jīng)浙江天健會計師事務(wù)所有限公司浙天會驗[2007]第 27 號《驗資報告》驗證，
由于公司未能在浙天會驗[2007]第 27 號《驗資報告》出具日 90 天內(nèi)申請工
商變更登記，根據(jù)財政部、國家工商行政管理總局財會[2001]1067 號《關(guān)于進一
2007 年 3 月 30 日新增注冊資本實收情況做了復(fù)驗，并出具了浙天會驗[2007]
第 105 號《驗資報告》。確認浙天會驗[2007]第 27 號《驗資報告》所驗證的實收
公司于 2007 年 10 月 25 日取得浙江省工商行政管理局頒發(fā)的變更后的企業(yè)
2007 年 10 月，為保證中高層管理人員的穩(wěn)定，公司主要股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓
的方式對中高層管理人員實施股權(quán)激勵。2007 年 10 月，沈耿亮將其持有的雙箭
股份 600 萬股股份（占其轉(zhuǎn)讓前持有公司股份總數(shù)的 24.00%）分別轉(zhuǎn)讓給虞炳
仁等 13 名員工，轉(zhuǎn)讓價格均為 1 元/股；沈會民將其持有的 110 萬股股份（占其
轉(zhuǎn)讓前持有公司股份總數(shù)的 22.00%）分別轉(zhuǎn)讓給陳錦榮等 5 名員工；沈洪發(fā)將
其持有的 88 萬股股份（占其轉(zhuǎn)讓前持有公司股份總數(shù)的 22.00%）轉(zhuǎn)讓給梅紅香
等 6 名員工；沈林泉將其持有的 88 萬股股份（占其轉(zhuǎn)讓前持有公司股份總數(shù)的
22.00%）轉(zhuǎn)讓給虞正奎等 4 名員工；俞明松將其持有的 88 萬股股份（占其轉(zhuǎn)讓
前持有公司股份總數(shù)的 22.00%）轉(zhuǎn)讓給錢生勇等 3 名員工；嚴宏斌將其持有的
66 萬股股份（占其轉(zhuǎn)讓前持有公司股份總數(shù)的 22.00%）轉(zhuǎn)讓給車敘康等 5 名員
2008 年 11 月，公司原股東施遠生因病去世，其股份的第一順序繼承人為其
妻子施玉葉和其子施品浪（施遠生先生的父母均已去世），施玉葉女士于 2009 年
1 月出具了《放棄繼承權(quán)聲明書》，放棄了對其丈夫施遠生生前持有的本公司股
份的繼承權(quán)，施遠生去世后其生前持有的本公司股份共計 55 萬股全部由其兒子
施品浪繼承。浙江省桐鄉(xiāng)市公證處對上面講述的情況進行了公證，并于 2009 年 1 月出
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2010]259 號文《關(guān)于核準浙江雙箭橡
配售和網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結(jié)合的方式，于 2010 年 3 月 24 日在深交所公開
發(fā)行普通股（A 股）2,000 萬股，每股面值 1 元，每股發(fā)行價格人民幣 32 元，其
中網(wǎng)下配售 400 萬股，網(wǎng)上定價發(fā)行 1,600 萬股。本次發(fā)行募集資金總額 64,000
了審驗，并出具“天健驗[2010]71 號”《驗資報告》。2010 年 6 月 7 日，雙箭股份
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》(2010 年第一
2010 年年報工作的通知》(財會〔2010〕25 號)規(guī)定，發(fā)行權(quán)益性證券過程中的
并要求自 2010 年 1 月 1 日起施行。公司將原用募集資金支付的路演推介費和廣
告費 422.09 萬元記入管理費用科目，調(diào)整后實際募集資金凈額變更為 55,184.69
（6）2011 年公司實施 10 轉(zhuǎn) 5 股方案派 2 元分配方案，股本增至 1.17 億股
年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》，以公司 2010 年 12 月 31 日的總股本
7,800 萬股為基數(shù)，以股本溢價形成的資本公積向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股。2011
年 5 月 17 日，公司實施了 2010 年度權(quán)益分派方案，總股本由 7,800 萬股增加為
11,700 萬股。天健會計師事務(wù)所對本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本情況做了審驗，并
潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》。以 2012 年 12 月 31 日的總股本 11,700 萬
股為基數(shù)，以股本溢價形成的資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股。2013
年 5 月 13 日，公司實施了 2012 年度利權(quán)益分派方案，總股本由 11,700 萬股增
加為 23,400 萬股。天健會計師事務(wù)所對雙箭股份本次資本公積轉(zhuǎn)增股本情況進
（8）2015 年公司實施 10 轉(zhuǎn)增 5 股派 3 元分配方案，股本增至 3.51 億股
度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》，同意以 2014 年 12 月 31 日的總股本
月 11 日，公司實施了 2014 年度權(quán)益分派方案，公司總股份由 23,400 萬股增加
公司 2012-2014 年度的財務(wù)會計報告均經(jīng)審計，2015 年 1-9 月的財務(wù)會計報
公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的財務(wù)會計報告均由天健會計師事
務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并分別出具了“天健審〔2013〕208 號”、“天健審〔2014〕
258 號”和“天健審〔2015〕1588 號”的標準無保留意見審計報告。
發(fā)行價格為定價基準日前二十個交易日股票交易均價的百分之九十，即9.51元/
利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》。公司 2014 年度權(quán)益分派預(yù)案為：以 2014
342,590,549.87 元結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度；以股本溢價形成的資本公積向全體股東每 10
本次權(quán)益分派股權(quán)登記日為：2015年5月8日，除權(quán)除息日為：2015年5月11
根據(jù)發(fā)行人 2014 年 7 月 2 日召開的第五屆董事會第四次會議審議通過的發(fā)
行方案，這次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量為 6,000 萬股。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日
利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》的議案，以 2014 年 12 月 31 日的總股本
234,000,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 3.00 元（含稅）；
同時，公司根據(jù)坤元評估出具的“坤元評報【2015】第 155 號”《浙江雙箭橡
值評估項目資產(chǎn)評估報告》（以下簡稱“《評估報告》”），將募集資金總量由原來
這次發(fā)行最終確定的發(fā)行數(shù)量為 7,750.00 萬股，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于核準
根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天健驗【2016】8 號《驗資
報告》,這次發(fā)行募集資金總額為 475,850,000.00 元 ，扣除承銷保薦等發(fā)行費用
1、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止 根據(jù)有關(guān)上市保薦制度的規(guī)定精神，協(xié)助發(fā)行人進一
大股東、另外的關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行 步完善防止大股東、另外的關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源
4、督導(dǎo)發(fā)行人履行信息公開披露的義 保薦代表人在信息公開披露和報送文件前事先審閱發(fā)行人
務(wù)，審閱信息公開披露文件及向中國證 的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的
監(jiān)會、證券交易所提交的別的文件 別的文件，以確保發(fā)行人按規(guī)定履行信息公開披露義務(wù)。
市規(guī)則》等法律和法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司非公開發(fā)行 A 股股票及上市
證券之星估值分析提示雙箭股份盈利能力良好，未來營收成長性良好。綜合基本面各維度看，股價偏低。更多
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