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運機集團：關(guān)于收購山東歐瑞安電氣有限公司565%股權(quán)的公告
證券代碼：001288證券簡稱：運機集團公告編號：2024-145四川省自貢運輸機械集團股份有限公司關(guān)于收購山東歐瑞安電氣有限公司56.50%股權(quán)的公告本公司及董事會全體成員保證信息公開披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2.2024年10月7日，四川省自貢運輸機械集團股份有限公司（以下簡稱“運機集團”或“公司”）披露《關(guān)于公司簽訂收購意向協(xié)議書的公告》（公告編號：2024-132），公司與山東歐瑞安電氣有限公司（以下簡稱“歐瑞安”或“標的公司”）的部分股東簽訂了《關(guān)于收購山東歐瑞安電氣有限公司控股權(quán)之意向協(xié)議》，擬通過現(xiàn)金或其他方式購買歐瑞安部分股權(quán)，并達到控股標的公司的目的。
4.截至目前，標的公司的相關(guān)審計和評估工作已完成，公司與歐瑞安的部分股東正式簽訂《四川省自貢運輸機械集團股份有限公司與力博重工科技股份有限公司等各方關(guān)于山東歐瑞安電氣有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）及《四川省自貢運輸機械集團股份有限公司與力博重工科技股份有限公司、張媛、周滿山與山東歐瑞安電氣有限公司關(guān)于山東歐瑞安電氣有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》”），現(xiàn)將具體事項公告如下：一、交易概述公司擬通過支付現(xiàn)金25,425.00萬元方式（包括不限于自有資金、并購貸款）購買力博重工科技股份有限公司、丁冉等股東所持有標的公司合計56.50%的股權(quán)，上述轉(zhuǎn)讓完成后，公司將獲得標的公司控制權(quán)。
5.公司于2024年10月29日召開第五屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于收購山東歐瑞安電氣有限公司56.5%股權(quán)的議案》。
6.根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易事項無需提交股東大會審議。
7.本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
8.二、標的公司的基本情況（一）基本信息企業(yè)名稱：山東歐瑞安電氣有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：305企業(yè)類型：其他有限責任公司法定代表人：張媛注冊資本：5160萬人民幣成立日期：2013年3月7日注冊地址：泰安高新區(qū)一天門大街以北3777號營業(yè)范圍：一般項目：電動機制造；電機及其控制管理系統(tǒng)研發(fā)；變壓器、整流器和電感器制造；電力電子元器件制造；機械電氣設(shè)備制造；工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造；電氣機械設(shè)備銷售；發(fā)電機及發(fā)電機組制造；礦山機械制造；礦山機械銷售；石油鉆采專用設(shè)備制造；通用設(shè)備制造（不含特定種類設(shè)備制造）；儀器儀表制造；智能控制管理系統(tǒng)集成；發(fā)電機及發(fā)電機組銷售；工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置銷售；軟件開發(fā)；石油鉆采專用設(shè)備銷售；合同能源管理；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：技術(shù)進出口；貨物進出口；道路貨物運輸（不含危險貨物）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準）（二）標的公司經(jīng)審計的財務(wù)指標單位：人民幣萬元項目2024.06.30/2024年1-6月2023.12.31/2023年資產(chǎn)總額45,37746,847負債總金額24,58826,898凈資產(chǎn)20,78919,950營業(yè)收入10,15031,354盈利7465,197凈利潤7624,768注：上表財務(wù)數(shù)據(jù)已容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。
11.三、交易的定價政策及定價依據(jù)（一）評估情況本次交易聘請了深圳億通資產(chǎn)評定估計房地產(chǎn)土地估價有限公司對標的公司股東全部權(quán)益價值做評估，出具了《資產(chǎn)評定估計報告》（深億通評報字[2024]第1168號），詳細的細節(jié)內(nèi)容如下：1、評估基準日：2024年6月30日2、評估范圍：標的公司于評估基準日的全部資產(chǎn)與負債3、評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法（1）資產(chǎn)基礎(chǔ)法：股東全部權(quán)益賬面價值20,788.90萬元，評價估計價格24,616.65萬元，評估增值3,827.75萬元，增值率18.41%。
14.收益法評估結(jié)果綜合反映了被評估單位在技術(shù)、資質(zhì)、平臺、市場地位、客戶資源和管理等因素的價值，是對委估資產(chǎn)價值構(gòu)成要素的綜合反映，而資產(chǎn)基礎(chǔ)法中反映的評估結(jié)果無法全部包括并量化非貨幣性資產(chǎn)要素所體現(xiàn)的價值。
16.在本評估報告載明的評估目的、價值類型和假設(shè)前提下，山東歐瑞安電氣有限公司股東全部權(quán)益于本次評估基準日的市場價值為大寫人民幣肆億肆仟玖佰伍拾捌萬元整（RMB44,958.00萬元）。
（二）定價原則各方以第三方專業(yè)評估機構(gòu)出具的評估報告為基礎(chǔ)，經(jīng)友好協(xié)商確定，本次通過收購的方式獲得標的公司56.5%的股權(quán)所支付的交易對價總額為25,425.00萬元。
四、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容（一）協(xié)議簽署方甲方：四川省自貢運輸機械集團股份有限公司乙方：力博重工科技股份有限公司（“乙方1”）、丁冉（“乙方2”）、洗海濤（“乙方3”）、邱瑾（“乙方4”）、寧波淼森瑞達投資管理有限公司（“乙方5”）（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4和乙方5合稱為“乙方”）丙方：山東歐瑞安電氣有限公司（二）交易對手方基本情況1、乙方1：力博重工科技股份有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：2XT公司類型：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：周滿山注冊資本：14,952.153萬人民幣成立日期：2005年4月14日注冊地址：山東省泰安市高新區(qū)北天門大街西段(山東礦業(yè)管理集團西900米)營業(yè)范圍：一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；智能物料搬運裝備銷售；物料搬運裝備制造；礦山機械制造；礦山機械銷售；配電開關(guān)控制設(shè)備制造；金屬結(jié)構(gòu)制造；金屬結(jié)構(gòu)銷售；建筑材料生產(chǎn)專用機械制造；除塵技術(shù)裝備制造；智能控制管理系統(tǒng)集成；工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造；對外承包工程。
（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：貨物進出口；技術(shù)進出口；道路貨物運輸（不含危險貨物）。
（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以有關(guān)部門批準文件或許可證件為準）2、乙方2：丁冉證件類型：居民身份證身份證號碼：370***********157X3、乙方3：洗海濤證件類型：居民身份證身份證號碼：440***********27114、乙方4：邱瑾證件類型：居民身份證身份證號碼：330***********03225、乙方5：寧波淼森瑞達投資管理有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：206公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)法定代表人：王繼祥注冊資本：200萬人民幣成立日期：2014年8月1日注冊地址：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山七星路88號1幢401室A區(qū)E0785營業(yè)范圍：投資管理，投資咨詢，自營和代理各類貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的貨物及技術(shù)除外）。
（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準不可以從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）經(jīng)查詢，上述交易對手方均不屬于失信被執(zhí)行人，與本公司及本公司控制股權(quán)的人、實際控制人、持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及別的可能或已造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）協(xié)議的主要內(nèi)容1、本次收購概述甲方通過支付現(xiàn)金25,425.00萬元購買乙方所持有的標的公司56.50%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本2915.40萬元），轉(zhuǎn)讓方各自對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例及交易對價為：單位：人民幣萬元序號轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓比例轉(zhuǎn)讓價款1力博重工46.90%21,105.002丁冉3.00%1,350.003洗海濤1.80%810.004邱瑾1.80%810.005寧波淼森3.00%1,350.00合計56.50%25,425.002、標的資產(chǎn)及其交易價格、定價依據(jù)2.1標的資產(chǎn)本次交易中，甲方擬收購的標的資產(chǎn)為標的公司56.50%股權(quán)，以及因持有該等股權(quán)而享有的中國法律賦予的股東權(quán)利、權(quán)益及利益，包括但不限于享有對丙方的收益權(quán)、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
2.2標的公司評估情況截至本協(xié)議簽署日，與本次交易相關(guān)的審計和評估工作已完成。
根據(jù)深圳億通資產(chǎn)評定估計房地產(chǎn)土地估價有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》，以2024年6月30日為評估基準日，采用收益法，標的公司股東全部權(quán)益的評價估計價格為44,958.00萬元。
2.3標的資產(chǎn)定價情況各方以前述評估結(jié)論為基礎(chǔ)，經(jīng)友好協(xié)商確定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價總額為25,425.00萬元。
3、標的資產(chǎn)交易對價的支付方式根據(jù)雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本次交易對價支付全部采用現(xiàn)金支付，不涉及發(fā)行股份。
第一期款項支付金額為各轉(zhuǎn)讓方對應(yīng)股權(quán)價款的51%，于標的公司完成工商變更、稅務(wù)變更、標的公司自然人股東張媛將其持有的歐瑞安36.90%股權(quán)質(zhì)押給甲方等事項之后5個工作日內(nèi)支付；第二期款項支付金額為各乙方對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的49.00%，于甲乙雙方對丙方的賬目、營業(yè)執(zhí)照、公章、銀行賬戶等全部資料和檔案等原件進行查驗、移交和交割，完成權(quán)利交接以及丙方與關(guān)鍵人員簽訂經(jīng)甲方認可的勞動合同（含競業(yè)限制條款）、保密協(xié)議后，并且丙方在過渡期內(nèi)不存在任何違反過渡期約定事項的情況下，進行支付，最晚支付日期不晚于2024年12月31日。
4、過渡期約定事項各方同意，自審計基準日起至股權(quán)交割完成日（含當日）的期間為過渡期。
標的公司在過渡期間所產(chǎn)生的盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分由標的公司股東按本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后持股票比例享有；除非甲方書面同意，丙方不得另行設(shè)立權(quán)利負擔或處置重要資產(chǎn)；乙方須確保丙方股權(quán)結(jié)構(gòu)不變，不損害丙方利益，并及時通知甲方不利變化；甲方有權(quán)查閱標的公司資料，但不得干擾丙方正常生產(chǎn)經(jīng)營。
五、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》的主要內(nèi)容（一）協(xié)議簽署方甲方：四川省自貢運輸機械集團股份有限公司乙方：力博重工科技股份有限公司丙方：張媛，與丁方系丈夫妻子的關(guān)系，系乙方實際控制人之一丁方：周滿山，與丙方系丈夫妻子的關(guān)系，系乙方實際控制人之一戊方：山東歐瑞安電氣有限公司（二）協(xié)議簽署方基本情況1、乙方：力博重工科技股份有限公司參見“四、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容”之“（二）交易對手方基本情況”之“1、交易對手方（乙方1）”2、丙方：張媛證件類型：居民身份證身份證號碼：370***********12273、丁方：周滿山證件類型：居民身份證身份證號碼：330***********4072經(jīng)查詢，上述各方均不屬于失信被執(zhí)行人，與本公司及本公司控制股權(quán)的人、實際控制人、持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及別的可能或已造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
4、戊方：山東歐瑞安電氣有限公司參見“二、標的公司的基本情況”之“（一）基本信息”（三）協(xié)議的主要內(nèi)容1、各方陳述與承諾1.1業(yè)績對賭保證與承諾力博重工科技股份有限公司、周滿山、張媛保證標的公司未來三年平均扣非凈利潤不低于4500萬元（經(jīng)審計），其中2025年扣非凈利潤不低于3500萬元、2026年扣非凈利潤不低于4500萬元、2027年扣非凈利潤不低于5500萬元。
如標的公司未來三年業(yè)績未達上述設(shè)置，張媛可根據(jù)4.5億元估值，選擇以其持有的標的公司股權(quán)補償或現(xiàn)金補償給甲方。
張媛股權(quán)不足以股權(quán)補償?shù)?不足部分則由4.5億元的估值計算，進行現(xiàn)金補償。
1.2訂單保證與承諾乙方保證其及其關(guān)聯(lián)方未來三年平均每年采購標的公司貨物的金額不低于7000萬元，并按照雙方簽署的買賣合同約定付款，買賣合同應(yīng)符合商業(yè)交易邏輯及合理性；如乙方及其關(guān)聯(lián)方未完成以上事項，則乙方應(yīng)于2027年年度審計結(jié)束后，按照差額現(xiàn)金補償標的公司；丙方及丁方對上述乙方補償責任承擔連帶保證責任。
1.3同業(yè)競爭保證與承諾乙方、丙方、丁方共同向甲方及標的公司保證如下：自甲方受讓標的公司56.50%股權(quán)起，乙方、丙方、丁方承諾不再以任何形式投資、開展標的公司主要營業(yè)業(yè)務(wù)（永磁電機研發(fā)、生產(chǎn)與銷售）相關(guān)業(yè)務(wù)，否則乙方、丙方、丁方投資開展該類業(yè)務(wù)的全部所得均支付給標的公司，且甲方及標的公司因此遭受的全部經(jīng)濟損失，均由乙方、丙方、丁方共同承擔。
2、盈虧處理與債務(wù)安排2.1過渡期標的公司產(chǎn)生的虧損或減少的凈資產(chǎn)部分由乙方及丙方承擔，乙方及丙方應(yīng)以現(xiàn)金方式向甲方補足，且甲方有權(quán)在應(yīng)向乙方（及其關(guān)聯(lián)方）支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款往來款中扣除上述款項，不足扣除的乙方及丙方應(yīng)向甲方予以補足。
2.2各方確認，截至2024年6月30日，根據(jù)審計結(jié)果標的公司債務(wù)由標的公司承擔；但如因該等債務(wù)引發(fā)糾紛，因此產(chǎn)生的違約、罰款等責任和費用由乙方及丙方承擔，并賠償甲方、標的公司全部損失；根據(jù)審計結(jié)果標的公司另外的應(yīng)收款債權(quán)，由乙方及丙方保證標的公司能夠如期收回上述債權(quán)，除甲方同意延長回款期限外，如交割日后標的公司未在90日內(nèi)獲得全額清償?shù)?，乙方及丙方?yīng)就標的公司未按時獲得清償?shù)牟糠窒蚣追竭M行全額賠償；根據(jù)審計結(jié)果標的公司對乙方及關(guān)聯(lián)方的負債，乙方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)向標的公司出具確認函，載明：標的公司從乙方及關(guān)聯(lián)方獲得的往來款本金總額且該等往來款應(yīng)不計利息且對標的公司不可以要求支付任何利息、罰息、費用、滯納金或違約金。
除前述往來款外，標的公司未欠付乙方或關(guān)聯(lián)方費用、款項，各方之間就此均無爭議。
六、交易的目的以及對公司的影響歐瑞安系國內(nèi)最早從事低速大扭矩永磁同步電動機系統(tǒng)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化的企業(yè)之一，主要經(jīng)營永磁同步變頻電動機、專用變頻器、永磁同步變頻調(diào)速一體機、永磁同步電動滾筒等工業(yè)自動化領(lǐng)域電氣傳動與控制設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)及銷售，曾榮獲“國家科學技術(shù)進步獎二等獎”、“中國有色金屬工業(yè)科技獎一等獎”等重大科學技術(shù)獎項，是國家級高新技術(shù)企業(yè)、國家專精特新“小巨人”企業(yè)、中國產(chǎn)學研合作創(chuàng)新示范企業(yè)、山東省制造業(yè)單項冠軍企業(yè)、山東省瞪羚企業(yè)、山東省隱形冠軍企業(yè)，永磁電機產(chǎn)品被評為工信部“國家首臺（套）重大技術(shù)裝備”和“工業(yè)和信息化領(lǐng)域節(jié)能技術(shù)裝備”、國家煤礦安監(jiān)局“煤礦安全生產(chǎn)先進適用技術(shù)裝備”。
運機集團主要是做以帶式輸送機為主的節(jié)能環(huán)保型輸送機械成套設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，基本的產(chǎn)品包括通用帶式輸送機、管狀帶式輸送機、水平轉(zhuǎn)彎帶式輸送機等。
相較于傳統(tǒng)異步電機，永磁電機具備結(jié)構(gòu)相對比較簡單、體積小、運行效率高、響應(yīng)速度快、節(jié)能等特點，能夠減少輸送機運行過程的能耗、提升輸送機的運轉(zhuǎn)穩(wěn)定性、降低輸送機的維護成本，是公司工業(yè)智能化轉(zhuǎn)型的重要環(huán)節(jié)。
標的公司具備較強的盈利能力，若本次收購完成，在彌補公司在電機制造與研發(fā)領(lǐng)域空缺的同時，可逐步提升公司的盈利能力與營運效率。
公司將充分的利用各種資源，加強輸送機產(chǎn)品的研發(fā)創(chuàng)新，提升輸送機整機的質(zhì)量與性能，為公司長遠發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
通過把永磁電機、輸送機與AI技術(shù)賦能的數(shù)字集成智能運維控制管理系統(tǒng)深層次地融合，運機集團將打造高度整合且高效的輸送設(shè)備全生命周期智能解決方案，進一步保障對下游客戶所提供產(chǎn)品及服務(wù)的安全性、可靠性和高效性。
本次交易完成后，歐瑞安將納入公司合并財務(wù)報表范圍內(nèi)，其運營情況將對公司未來財務(wù)情況帶來一定影響。
七、風險提示本次交易事項雖經(jīng)過公司充分分析及論證，但標的公司的經(jīng)營情況不排除受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)變化、經(jīng)營管理、法規(guī)政策等不確定因素的影響，投資回報存在不確定性；此外，本次交易完成后將形成一定金額的商譽。
如未來由于行業(yè)不景氣或標的公司自身因素導致其未來經(jīng)營狀況未達預期，則企業(yè)存在商譽減值風險。
八、備查文件1、第五屆董事會第十一次會議決議；2、《四川省自貢運輸機械集團股份有限公司與力博重工科技股份有限公司等各方關(guān)于山東歐瑞安電氣有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；3、《四川省自貢運輸機械集團股份有限公司與力博重工科技股份有限公司、張媛、周滿山與山東歐瑞安電氣有限公司關(guān)于山東歐瑞安電氣有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》；4、《四川省自貢運輸機械集團股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的山東歐瑞安電氣有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評定估計報告》；5、《山東歐瑞安電氣有限公司審計報告》。
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